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    天岳研究

    Research & Insights

    信貸資產證券化

    來源:   發布時間:2016-03-14

    一、法律依據:
    1、《信貸資產證券化試點管理辦法》(以下簡稱“試點管理辦法”);
    2、《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》(以下簡稱“監督管理辦法”);
    3、《中國人民銀行、中國銀行業監督管理委員會、財政部關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》(以下簡稱“試點通知”)
    4、《中國人民銀行公告[2005]第15號——資產支持證券在銀行間債券市場的登記、托管、交易和結算等有關事項公告》(以下簡稱“人民銀行15號公告”);
    5、《資產支持證券信息披露規則》(以下簡稱“披露規則”);
    6、《信貸資產證券化基礎資產池信息披露有關事項公告》(以下簡稱“披露事項公告”);
    7、《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》(以下簡稱“審核規則”);
    8、《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》(以下簡稱“債券交易管理辦法”);
    9、《證券公司資產證券化管理規定》;
    10、《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》;
    11、《證券公司定向資產管理業務實施細則》;
    12、《證券公司集合資產管理業務實施細則》。
    二、信貸資產證券化的概念
    (一)信貸資產證券化的定義
    根據《試點管理辦法》第二條的規定,在中國境內,銀行業金融機構作為發起機構,將信貸資產信托給受托機構,由受托機構以資產支持證券的形式向投資機構發行受益證券,以該財產所產生的現金支付資產支持證券收益的結構性融資活動。
    簡單的講,信貸資產證券化就是將流動性不高但有未來現金流的信貸資產經過重組形成資產池,并將該資產信托給信托公司,信托公司通過一定的結構設計和信用增級發行以該資產池所產生的未來現金流為擔保的資產支持證券,是一種結構性融資方式。
    資產支持證券是指一種受益證券。其支付基本來源于支持證券的資產池產生的現金流。其特點如下:1、是一種信托受益憑證,代表特定目的信托的信托受益權份額,受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。即使發行人破產,投資機構依然能按約定受償;倘若信托財產不足以償付證券,投資機構不能要求發行人用其他財產來償付證券。這是資產支持證券最重要的特點。2、依托同一個資產池可發行不同等級的資產支持證券,它們按照約定的順序或特定的分配方法享有信托利益,因而具有不同的風險水平。例如,依托50億元的資產池可分別發行20億元優先級證券和30億元次級證券,資產池收到的貸款本息首先保證償還優先級證券,而次級證券要吸納整個資產池的風險。3、資產支持證券分期償付本息,本金余額會隨之遞減。而且,倘若借款人提前償還貸款,受托機構也會把提前收到的貸款本金轉給投資機構,投資機構收到資產支持證券本息的時間不完全確定。
    (二)信貸資產證券化業務中信貸資產的條件
    根據《監督管理辦法》第十九條的規定,信貸資產證券化發起機構擬證券化的信貸資產應當符合以下條件:(一)具有較高的同質性;
    (二)能夠產生可預測的現金流收入;(三)符合法律、行政法規以及銀監會等監督管理機構的有關規定。
    (三)信貸資產證券化審核批準
    資格準入、項目設立須經銀監會審核批準。
    資產證券化的發行和交易須經中國人民銀行批準。
    根據《監督管理辦法》第十三條的規定,由作為發起人的銀行業金融機構和獲得特定目的信托受托機構資格的金融機構向銀監會聯合提出申請,并經批準。
    (四)我國資產證券化的類型
    1、我國資產證券化類型為:銀監會、央行審批監管的信貸資產證券化,證監會監管的證券公司企業資產證券化,中國銀行間市場交易商協會注冊發行的資產支持票據(ABN)。
    2、企業資產證券化的概念
    企業資產證券化是指證券公司面向境內投資者發行資產支持受益憑證,以管理人身份發起設立專項資產管理計劃,按照約定用募集的資金購買原始權益人能夠產生穩定現金流的基礎資產,將該資產的收益分配給受益憑證持有人的專項資產管理活動。
    3、兩者區別
    (1)監管部門不同
    信貸資產證券化采用“銀監會和中國人民銀行雙監管模式”,銀監會對資格準入和項目立項進行審批,中國人民銀行對發行和交易進行審批。
    企業資產證券化由證監會監管。專項計劃設立由中國證監會批
    (2)發起機構不同
    信貸資產證券化的發起機構為經銀監會批準的金融機構。
    企業資產證券化的發起機構主要為企業(非金融機構)。
    (3)受托機構不同
    信貸資產證券化的受托機構為經銀監會批準的具有特定目的信托受托機構資格的信托公司和其他金融機構。
    企業資產證券化的受托機構為證券公司。
    (4)特殊目的載體不同
    信貸資產證券化的載體為信托計劃。
    企業資產證券化的載體為專項資產管理計劃。
    (5)基礎資產不同
    信貸資產證券化的基礎資產為信貸資產;
    企業資產證券化的基礎資產為未設置任何權利限制的可產生預期現金流的企業應收款、信貸資產、基礎設施收益權等財產權利,商業物業等不動產財產,以及中國證監會認可的其他財產或財產權利;
    (6)交易場所不同
    信貸資產證券化的交易場所為全國銀行間債券市場
    企業資產證券化的交易場所為:在證券交易所、中國證券業協會機構間報價與轉讓系統、證券公司柜臺市場以及中國證監會認可的其他交易場所進行轉讓。
    (7)登記托管機構不同
    信貸資產證券化的登記托管機構為中央國債登記結算有限公司
    企業資產證券化的登記托管機構為中國證券登記結算有限公司
    (8)發行方式不同
    信貸資產證券化發行方式為公開發行和定向發行;
    企業資產證券化的發行方式為非公開發行;
    (9)投資機構不同
    信貸資產證券化的合格投資者經銀監會審核;
    企業資產證券化的合格投資者須經證監會審核,且合計不得超過二百人,但范圍比信貸資產證券化的投資者的范圍要廣,接受單個客戶的資產凈值不得低于人民幣一百萬元,人數在200以下。
    (10)發行規模要求不同
    每期信貸資產證券化發行的最低限額為5億元,同期各檔次資產支持證券發行的最低限額為2億元。
    企業資產證券化設立的專項資產管理計劃,募集資金在3000萬元以上50億元以下。
    (三)共同點
    1、資產真實出售
    2、破產隔離
     
    二、信貸資產證券化的各參與主體
     1、發起機構:逐步多元化,各類銀行、財務公司、汽車金融公司、信托投資公司等,但發起機構的資格須經銀監會審核通過。
    其中,銀行作為發起機構須符合《監督管理辦法》第七條的規定應當具備以下條件:1、具有良好的社會信譽和經營業績,最近三年內沒有重大違法、違規行為;2、具有良好的公司治理、風險管理體系和內部控制;3、對開辦信貸資產證券化業務具有合理的目標定位和明確的戰略規劃,并且符合其總體經營目標和發展戰略;4、具有適當的特定目的信托受托機構選任標準和程序;5、具有開辦信貸資產證券化業務所需要的專業人員、業務處理系統、會計核算系統、管理信息系統以及風險管理和內部控制制度;6、最近三年內沒有從事信貸資產證券化業務的不良記錄;7、銀監會規定的其他審慎性條件。
    資產支持證券不代表發起機構的負債,已經從表內轉為表外。
    資產支持證券投資機構的追索權僅限于信托財產。
    2、受托機構:根據《試點管理辦法》第十六條和《監督管理辦法》第八條、第十條、第十二條的規定,受托機構系經銀監會批準的具有特定目的信托受托機構資格的信托投資機構和其他金融機構。
    對于受托機構資產支持證券僅代表特定目的信托受益權的相應份額,不是受托機構的負債。受托機構以信托資產為限承擔責任。
    3、貸款服務機構:經受托機構委托,負責管理貸款的機構。貸款服務機構可以是信貸資產證券化發起機構。
    通常,貸款服務機構由發起人或其附屬公司擔任。
    4、資金保管機構:受托機構委托商業銀行或其他專業機構擔任,負責保管信托財產賬戶資金的機構。
      信貸資產證券化發起機構和貸款服務機構不得擔任同一交易的資金保管機構。
    5、信用評級機構
    通過審核資產池能承受的風險強度,賦予合理的評級,方便投資者對信用風險進行定價并作為相應的決策。在將證券化產品分割為一同信用級別的證券時,信用評級機構決定各自規模的分配比例,以保證各層次品種達到相應的評級要求。評級關注點:(1)基礎資產本身的品質;(2)證券化產品的發行架構;(3)特殊目的載體能否完全隔離原始權益人的破產風險;(4)信用
    目前具有金融信用評級資質的機構主要是:中誠信國際信用評級有限責任公司、聯合資信評估有限公司、大公國際資信評估有限公司、遠東資信、中債資信評估有限公司。
    6、證券登記托管機構:中央國債登記結算有限責任公司辦理登記
    7、資產支持證券投資機構(也稱資產支持證券持有人):各類銀行、財務公司、證券公司、基金等。
    作為信貸資產支持證券的投資機構但須具體以下條件:
    (1)須經銀監會批準資格
    (2)單個銀行業金融機構對單支資產支持證券的投資比例,原則上不得超過發行規模的40%。
    (3)發起機構和受托機構不得認購、買賣其發起或發行的資產支持證券,但發起機構持有最低檔次資產支持證券和受托機構依據有關規定(或合同)進行提前贖回的除外。
    (4)信托公司可以自有資金和委托人為機構的信托資金投資非其發行的資產支持證券。但信托公司使用自有資金投資的,不得超過其凈資產的50%,且信托公司自用固定資產、股權投資和資產支持證券的投資余額總和不得超過其凈資產的80%。
    (5)商業銀行作為投資機構,仍須按照《監督管理辦法》第四條的規定計提資本。
    三、資產支持證券運作程序
    (一)基本環節
    1、組建資產池
       銀行根據自身的融資需要,根據信用評級機構的要求,對同性質的貸款進行重新組合,組合成為一個資產池。
       重組分為過手型和支付型
       過手型是指:以權益憑證和債權憑證直接向投資者融資,當過手型證券化發行債權憑證時,證券所有者按其購買的份額享受相應權利,按期限收取由發放者直接過手而來的本金和利息。投資者自行承擔基礎資產的償付風險
       支付型:
    2、出售貸款,實現真實銷售
    3、設計并完善證券化交易結構,進行資產內部評級
       發行人根據貸款組合信用質量的評估和現金流量的分析,設計不同信用級別、不同利率和不同支付次序的證券。
    4、信用增級并聘請信用評級機構進行評級
    信用評級實行的雙評級制度,聘請兩家具有評級資質的資信評級機構進行評級,在申請發行資產支持證券時提交兩家評級機構的評級報告,初始評級和跟蹤評級相結合。主要考慮的是基礎資產的信用風險。
    但若資產支持證券定向發行,可免于信用評級。
    5、安排證券發行與銷售
       (1)資產證券發行須經中國銀行核準;目前發行總體額度由銀監會控制。
       (2)可通過協議承銷或招標承銷的方式組建承銷團,承銷機構應為金融機構,并須具備相應條件。
       (3)備案
      《試點管理辦法》第三十八條和第四十條的規定,分期發行資產支持證券的,在每期資產支持證券發行前5個工作日,受托機構應將最終的發行說明書、評級報告及所有最終的相關法律文件報中國人民銀行備案,并按中國人民銀行的要求披露有關信息;在全國銀行間債券市場發行結束后10個工作日內,受托機構應當向中國人民銀行和中國銀監會報告資產支持證券發行情況。
    6、發行人將發行證券所得的資金向發起人支付債權資產購買價款
    7、管理證券化資產,到期償付證券權益
    8、支付聘用機構的費用,處理資產收益余值
    (二)重要事項
    1、發行和交易的范圍
    根據《試點管理辦法》第三條的規定,資產支持證券在全國銀行間債券市場上發行和交易。
    2、交易程序和條件
    (1)發行后即可進行交易。
    (2)《試點管理辦法》第四十二條、《審核規則》第三條、第四條、第五條規定,資產支持證券交易的程序和條件具體如下:
    (1)時間:在全國銀行間債券市場發行結束之后2個月內;
    (2)申請:按照《審核規則》第五條規定的文件向中國人民銀行申請;
    (3)該資產支持證券須符合以下條件(一)債券依法公開發行;
    (二)債權債務關系確立并登記完畢;(三)具有較完善的治理結構和機制,申請前兩年沒有重大違法、違規行為;(四)債券的實際發行額不少于人民幣5億元;(五)單個投資人持有量不超過該期債券發行量的30%;(六)中國人民銀行規定的其他條件。
    另,根據《試點管理辦法》第四十一條的規定,定向發行的資產支持證券只能在認購人之間轉讓。
    (3)交易方式
    資產支持證券應以現券買賣的方式在銀行間債券市場交易流通。
    現券買賣是指交易雙方以約定的價格轉讓債券所有權的交易行為。
    (五)信用增級方式
    1、信用增級:是指在信貸資產證券化交易結構中通過合同安排所提供的信用保護。信用增級機構根據在相關法律文件中所承諾的義務和責任,向信貸資產證券化交易的其他參與機構提供一定程度的信用保護,并為此承擔信貸資產證券化業務活動中的相應風險。
    2、信用增級方式:內部增級和外部增級。
    內部信用增級包括但不限于超額抵押、資產支持證券分層結構、現金抵押賬戶和利差賬戶等方式。外部信用增級包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式。
    3、實踐中,資產證券化產品的結構設計主要運用的內部信用增級主要有以下幾種形式:
        第一,優先和次級分層結構。資產支持證券按照本金償還的先后順序分為優先級和次級等多個檔次,通過優先和次級的分層設計,在資產池出現違約損失時,首先由次級承擔,而優先級在次級承擔完損失后才開始承受后面的損失。也就是,較高檔次的證券比較低檔次的證券在本息支付上享有優先權,通過此方式,為較高檔次的證券提供信用保護。
    與傳統集合資金信托計劃不同的是,資產證券化的分層結構中引入了評級公司對基礎資產包進行持續跟蹤信用評級。不同的基礎資產池以及對基礎資產池進行不同比例的分層,其相應的評級結果也不盡相同。
    實踐中,發起人往往會先選擇相對于入庫資產更大范圍的資產池作為備選資產池。并且,為了產品發行的需要,發起人往往先與評級機構商定,欲獲取的評級結果需要什么樣的基礎資產,需要什么樣的結構分層,再返回備選資產池選擇相應的基礎資產。另外,根據《試點通知》第三條的規定,發起機構至少應當持有該單全部資產支持證券發行規模5%的最低檔次資產支持證券。
    除此之外,部分信貸資產證券化的產品結構設計了一種創新的分層方式,即將資產支持證券優先A級可以細分為A1級和A2級,甚至進一步將A1級證券再細分為A1-1和A1-2級資產支持證券。在這樣的創新結構安排下,A1級資產支持證券采用支付型結構,即本息償付按照交易文件中約定的數量償付計劃進行;A2級資產支持證券屬于過手型結構,即它的本金償付仍按標準的過手型支付方式(即收到多少收益就分配多少)。這樣的設計安排可以使A1級資產支持證券的持有人,在正常支付順序下,可按照交易文件的約定獲得兌付的本息,從而防止早償風險對A1級資產支持證券償付的影響,也有利于保護投資者的利益。
        第二,設置超額利差的“利差賬戶”。超額利差是指進入資產池的信貸資產利息收入與信托財產在信托存續期間內進行合格投資所獲得的收益之和在扣除各級資產支持證券的利息支出以及資產證券化交易所需的相關費用后形成的利差。將超額利差存入專門的利差賬戶,并以該賬戶內的資金作為彌補資產證券化業務過程中可能產生的損失的準備金,從而實現產品的內部信用增級。
        目前,我國信貸資產證券化的項目中暫時還沒有采取設置“利差賬戶”的方式進行信用增級。
    第三,超額抵押。是指在信貸資產證券化交易過程中,將資產池價值超過資產支持證券票面價值的差額作為信用保護,這種辦法由于高成本以及在資本利用上特別缺乏效率而很少被采用。
    第四,現金抵押賬戶,現金抵押賬戶資金由發起機構提供或者來源于其他金融機構的貸款,用于彌補信貸資產證券化業務活動中可能產生的損失。
    第五,隱性支持。商業銀行作為信用增級機構為信貸資產證券化交易提供隱性支持。
     《監督管理辦法》第七十條:商業銀行以超過合同義務的方式為信貸資產證券化交易提供隱性支持的,銀監會有權要求其按照被轉讓信貸資產證券化前的資本要求計提資本,并要求其公開披露所提供的隱性支持和為此需要增加的資本。
      商業銀行提供隱性支持的方式包括但不限于以下情形:
    (一)以高于市場價格的方式從資產池贖回部分資產,或贖回資產池中信用質量下降的資產,但發起機構按照《信貸資產證券化試點管理辦法》第十四條規定,因已轉讓的信貸資產被發現在入庫起算日不符合信托合同約定的范圍、種類、標準和狀況而被要求贖回或置換的除外;
    (二)以打折的方式向資產池再次注入信貸資產;
    (三)增加合同約定之外的第一損失責任。
    (六)清倉回購
    通常做法是在資產池或者資產支持證券余額降至一定的水平之后,贖回剩余的證券化風險暴露。
    《監督管理辦法》第68條:如果信貸資產證券化交易合同中含有清倉回購條款,在符合下列全部條件的情況下,發起機構可以不為其計提資本:(一)發起機構有權決定是否進行清倉回購,清倉回購的行使無論在形式還是實質上都不是強制性的;(二)清倉回購安排不會免除信用增級機構或者資產支持證券投資機構理應承擔的損失,或者被用來提供信用增級;(三)只有在資產池或者以該資產池為基礎發行的資產支持證券余額降至10%或者10%以下時,才能進行清倉回購。
    四、信息披露
    《信貸資產證券化監督管理辦法》;
    《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》;
    《全國銀行間債券市場金融債券發行管理辦法》;
    《全國銀行間債券市場債券交易流通審核規則》;
    《信貸資產證券化基礎資產池信息披露有關事項公告》。
    五、實踐中信貸資產證券化的交易結構
    首先,不同借款人與發起人銀行之間存在不同的借款合同。發起機構一般將一些缺乏流動性、但具有可預測現金流借款合同形成的信貸資產組合成為基礎資產。與財務顧問、信用評級機構、律師事務所、會計師事務所等中介機構就基礎資產的交易可行性進行充分探討,通過篩選與組合,將這些基礎資產分級,包裝成為可供交易的資產池。
    其次,在構造好資產池后,發起機構與信托公司簽訂信托合同,將基礎資產信托予信托公司,信托公司運用這些信托資產進行證券化, 形成資產支持證券,對外公開或定向發行,信托公司將募集到的資金支付給發起人,作為受讓基礎資產的信托對價。至此,基礎資產的所有權轉移至信托公司SPT名下,從而實現了基礎資產與發起人資產的破產隔離。
    最后,貸款服務機構收取貸款回收款后,定期匯劃給資金保管機構,同時向信托公司匯報。資金保管機構在收到受托機構(信托公司)支付命令后,將資產支持證券本息支付給登記結算機構,登記結算機構最終按照清償順序將資金支付給相應的投資者。
     
        
    六、信貸資產證券化的案例
    1、國家開發銀行開元101.66億元
    2、中國農業銀行30億元
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